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CroissancePlus Magazine #1

Cession d’entreprise – OBO, un bon compromis

Juillet 2015

Il est possible pour les dirigeants actionnaires qui souhaitent céder leur entreprise de vendre celle-ci tout en restant le dirigeant opérationnel et le principal actionnaire. OBO ou vente à soi-même, éclairages sur cette technique.

Après plusieurs années de travail acharné, l’entrepreneur aspire généralement à retirer les fruits de son labeur, si possible dans des conditions fiscales et sociales pas trop pénalisantes. Selon son âge, il peut même souhaiter commencer à transmettre à ses enfants. En outre, passé le démarrage de l’activité et un certain stade de développement de l’entreprise, le management de celle-ci doit souvent être renforcé afin d’accompagner sa croissance et son internationalisation. De même pour l’actionnariat. La solution évidente est alors de céder à un tiers, grand groupe industriel ou investisseur financier professionnel, prêt à payer le prix fort et parfaitement à même de fournir à l’entreprise les moyens financiers et humains de son développement.

Néanmoins, céder son entreprise est souvent un déchirement pour celui qui l’a fondée. De plus, partir trop tôt peut parfois être vu comme un renoncement à participer à la suite de l’histoire et au bénéfice de la croissance future, voire comme un aveu de faiblesse. Est-il possible de concilier les termes de ce dilemme ? Est-il possible de donner à l’entreprise toutes les chances de se développer tout en préservant les intérêts légitimes de l’entrepreneur et de sa famille ? La solution s’appelle l’Owner Buy Out , ou OBO.

L’OBO, QU’EST-CE QUE C’EST ?

Le concept est simple, sa mise en oeuvre correcte l’est moins. L’entrepreneur constitue une société holding à laquelle il transfère, pour partie par cession, pour partie par apport, les titres de la société opérationnelle. Il pourra raffiner l’opération en ayant, préalablement à la cession de ses titres, donné une partie de ceux-ci à son conjoint et à ses enfants, lesquels les céderont alors à la holding. Celle-ci est financée par de la dette, bancaire ou obligataire, et éventuellement par du capital apporté par de nouveaux actionnaires, financiers ou industriels.

À l’issue de cette opération, l’entrepreneur détiendra des titres de la holding et des liquidités, correspondant au prix de cession de ses titres. Il pourra être majoritaire ou minoritaire, seul ou avec sa famille. S’il a ouvert le capital à des investisseurs tiers, il pourra même détenir des valeurs mobilières susceptibles de lui permettre, à terme, de se reluer dans la holding au-delà d’un certain niveau de rendement financier pour les investisseurs. La dette de la holding sera remboursée au fil de l’eau, principalement grâce aux dividendes qui seront distribués par la société opérationnelle, sans frottement fiscal majeur.

QUELS EN SONT LES AVANTAGES ?

Cette opération aura permis à l’entrepreneur de dégager des liquidités, immédiatement ou à terme en cas de clause de complément de prix, dans des conditions fiscales et sociales favorables. En effet, sous réserve de respecter quelques précautions afin d’éviter de tomber dans la qualification d’abus de droit, la plus-value de cession sera imposée à un taux favorable pouvant descendre jusqu’à quasiment 25 %, voire même 20 %, en fonction notamment de la durée de détention des titres. Ainsi, l’entrepreneur aura augmenté son net en poche par rapport à des dividendes, versés sur du bénéfice après impôt et soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 %, ou à des rémunérations, soumises aux charges sociales et au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il se sera dérisqué pour partie, puisqu’en cas de perte de valeur de l’entreprise, son patrimoine financier, issu de la cession de ses titres, lui restera acquis.
Il aura éventuellement donné à sa famille dans des conditions fiscales optimisées, en utilisant les franchises et les tranches basses du barème des droits de donation, le tout sans imposition des plus-values latentes, et pourra même continuer à donner, post-OBO, sur une valeur faible car la valeur des titres de la holding prendra en compte la dette d’acquisition. Il aura aussi éventuellement sorti des actionnaires minoritaires n’ayant plus vocation à rester au capital de l’entreprise et permis l’entrée de nouveaux actionnaires, mieux à même d’accompagner son développement. Enfin, cette opération sera l’occasion d’attirer de nouveaux talents en facilitant l’accès au capital de managers qu’il aurait été impossible d’attirer sur la base de leur seule rémunération.

Par Jérémie Jeausserand, Avocat.

Consultez le magazine dans son intégralité.

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