#FlashNews - Adoption du PLF 2025: Quel impact sur les management packages ?

Le champ d’application de ce régime est très large puisque sont visés les gains réalisés par les salariés/dirigeants lors de la disposition des titres – qualifiés par la loi (actions gratuites, stock-options, BSPCE) ou non-qualifiés (notamment l’investissement payant en actions ordinaires ou actions de préférence) – qu’ils détiennent dans leur groupe.

Ce texte s’appliquera à l’ensemble des cessions à compter de la promulgation de la loi de finances, attendue dans les prochains jours.

• Concernant les modalités d’imposition, le nouveau dispositif pose comme principe une imposition de l’ensemble du gain net selon le régime de droit commun des traitements et salaires, dès lors que les titres ont été acquis en contrepartie des fonctions de salariés ou de dirigeants dans la société émettrice ou de l’une de ses filiales. Une contribution sociale libératoire de 10% a en outre été instituée, de sorte que le taux maximum d’imposition sera porté à 59% (i.e., barème progressif de l’impôt sur le revenu au taux maximum de 45%, CEHR au taux maximum de 4% et contribution salariale au taux de 10%).

Ce principe couvre également les opérations d’apport, ce qui aurait pour conséquence la non-application du mécanisme de sursis d’imposition (article 150-0 B du Code général des impôts) ou de report d’imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts) lors du réinvestissement des managers.

À noter que ces gains sortent expressément du champ d’application du régime général des cotisations de la sécurité sociale (cotisations salariales et patronales) applicables aux salaires.

• Par exception, la fraction du gain de cession qui n’excèderait pas trois fois le « multiple de performance financière » de la société émettrice (i.e., multiple projet correspondant au rapport entre la valeur réelle de la société en sortie et sa valeur réelle lors de l’investissement, augmentées des dettes souscrites auprès d’entités liées), reste imposée selon le régime des plus-values mobilières (taux maximum de 34%, CEHR comprise), à condition toutefois que les titres présentent un véritable risque de perte en capital et, concernant l’investissement payant, que les titres aient été conservés pendant une durée minimum de deux ans.

Le nouveau dispositif prévoit enfin que les titres acquis par les salariés/dirigeants en contrepartie de leurs fonctions ne pourront plus être inscrits en PEA à compter de la promulgation de la loi. S’agissant des titres qui figureraient déjà sur ce dernier, le gain réalisé à l’occasion de la cession ne bénéficiera pas de l’exonération d’impôt sur le revenu propre au dispositif.

En pratique, cette mesure sera donc susceptible de s’appliquer dans le cadre de très nombreux LBO en cours, dont la sortie interviendrait postérieurement à la date de promulgation de la loi et pourrait avoir des conséquences financières de grande ampleur.

Par ailleurs, ce dispositif pose de nombreuses difficultés d’interprétation dans le cadre de sa mise en œuvre, sur lesquelles nous réfléchissons de manière approfondie avec l’ensemble des professionnels du cabinet et nos partenaires.

Nous vous tiendrons informés prochainement des premiers enseignements et des conséquences pratiques à anticiper dans le cadre des opérations en cours et à venir.