Les avancées et précisions
1- Les deux correctifs de la loi de finances pour 2026
- L’ajustement du plafond fiscal lorsque le manager perçoit des distributions avant la cession de ses titres.
- Le report d’imposition de la « fraction excédentaire » en cas d’échange de titres, notamment en cas de réinvestissement (roll-over) — avec effet rétroactif au 15 février 2025.
→ Le BOFiP se contente de paraphraser la loi et passe sous silence l’une des aberrations du dispositif de report. Le texte exige en effet que la société bénéficiaire du réinvestissement appartienne au groupe employant le manager « avant la date » du réinvestissement. Appliquée à la lettre, cette condition viderait la réforme de sa substance puisqu’en pratique, le réinvestissement intervient le jour même de l’acquisition du groupe cible.
Plafond fiscal : Part maximale du gain imposée comme une plus-value qui correspond à 3x la performance financière de l’entreprise.
Fraction excédentaire : Part du gain au-delà du plafond, imposée comme un salaire.
Roll-over : Réinvestissement par apport de titres à la société qui porte la nouvelle opération.
Performance financière : Rapport entre la valeur des fonds propres à la sortie et à l’entrée ; elle sert à calculer le plafond fiscal.
2- En cas de fusion, le délai de détention de deux ans n’est pas interrompu.
→ Ni pour les titres apportés, ni pour les titres reçus.
Durée de détention : Deux ans minimum pour bénéficier du régime des plus-values sur la part du gain sous le plafond fiscal.
3- Instruments de dette : un allègement pour les managers
S’agissant du calcul de la performance financière de l’entreprise, lorsque l’actionnaire détient des instruments de dette, les intérêts capitalisés n’ont pas à être réintégrés dans la valeur de fonds propres à l’entrée.
4- Le « blending » expressément admis
Fortement attendue, la possibilité de « blender » les titres de plusieurs Mancos, ou avec ceux de la holding, est désormais admise — mais uniquement pour les titres qui entrent dans le champ de l’article 163 bis H du CGI.
Blender : Apprécier le gain globalement, sur l’ensemble des titres du package plutôt que catégorie de titres par catégorie de titres.
Mancos : Sociétés constituées par les managers pour investir ensemble dans l’opération.
5- Départ et clauses amendées
La cessation des fonctions avant la cession n’exclut pas l’application du régime du 163 bis H, et l’administration fiscale peut ne pas tenir compte des clauses amendées en cours d’opération.
→ Le passé ne s’efface ni en cas de départ, ni en cas d’amendement de la documentation. Analyse au cas par cas nécessaire.
6- Champ d’application de l’article : la bonification de la plus-value devient indispensable
Le BOFiP éclaircit une question récurrente : « l’existence d’une contrepartie est établie en considération d’un faisceau d’indices. L’un de ces indices consiste nécessairement en l’existence d’un mécanisme de bonification du gain de cession ».
→ Pas d’article 163 bis H sans mécanisme de bonification de la plus-value, les exemples cités étant le ratchet et la sweet equity.
Ratchet : Mécanisme qui augmente le gain du manager si l’opération atteint certains seuils de performance.
Sweet equity : Investissement du manager dans une proportion d’actions ordinaires et d’instruments de taux, lui permettant de réaliser un gain amplifié (par rapport aux autres actionnaires) en cas de succès de l’opération.
Les zones d’ombre
1- Champ d’application de la loi
Que faire, par exemple, lorsque le manager détient à la fois des actions ratchet et des actions pari passu ? À quelles conditions ces dernières entrent-elles dans le champ et peuvent-elles donc être « blendées » avec les actions ratchet ?
2- Donations
Pas de prise de position expresse sur le fait que la fraction taxable en plus-value serait imposable au jour de la donation.
3- PEA
Absence de précision sur le cas de double imposition aux prélèvements sociaux résultant de la cession de titres entre février 2025 et février 2026.
4- Performance financière
De nombreuses questions pratiques restent en suspens sur la détermination du plafond fiscal.
Les points d’attention du dirigeant
- Vérifier si son package comporte un mécanisme de bonification.
- Relire pactes et avenants, notamment départ et clauses modifiées.
- Préparer son réinvestissement.
- Anticiper donations et gestion du PEA.
Vos interlocuteurs, associés du cabinet
Tristan Audouard
taudouard@jeausserand-audouard.com
Carole Furst
cfurst@jeausserand-audouard.com
Pascal Gour
pgour@jeausserand-audouard.com
Jérémie Jeausserand
jjeausserand@jeausserand-audouard.com
Ronan Lajoux